Avocat pour la création, la constitution ou la cession de sociétés d’exercice de type SELAS, SELARL ou SCP

Vous êtes un médecin spécialiste et vous voulez vous exercer en cabinet individuel ou en groupe ? Vous souhaitez démarrer votre activité dans les meilleures conditions ? Vous envisagez de transmettre votre clinique spécialisée en gynécologie-obstétrique ou de céder votre centre dentaire ? Vous pouvez compter sur nos avocats pour la création, la constitution ou la cession de SELAS, SELARL ou SCP.

Nous mettons à votre service notre expertise en droit de la santé pour accompagner les professionnels libéraux dans la gestion des formalités. Que vous soyez médecin, pharmacien ou infirmier, Drouot Avocats propose une assistance personnalisée pour chacune des démarches à suivre.

Cabinet d’avocats pour créer une société d’exercice de type SELAS, SELARL ou SCP

À la différence de la SASU, l’EURL ou la microentreprise, les sociétés d’exercice libéral (SELAS ou SELARL) et les SCP sont des structures spécifiquement destinées aux professions libérales. Leur création constitue une étape déterminante pour les praticiens souhaitant exercer leur activité en collaboration avec d’autres confrères.

Ces sociétés offrent la possibilité à plusieurs professionnels de s’associer afin de mutualiser leurs moyens et leurs ressources, favorisant ainsi des économies d’échelle. Leur principal objectif est de réduire les charges professionnelles en répartissant les frais communs entre les associés. Certaines de ces formes juridiques permettent aussi de facturer sous une enseigne unique et d’intégrer des investisseurs au sein du groupement professionnel.

Les sociétés d’exercice libéral (SEL) : SELAS et SELARL

Réservée aux professions libérales réglementées, la SEL encadre de manière plus large l’activité des praticiens qui y participent. Elle permet notamment de facturer au nom de la SEL, d’intégrer des investisseurs et de répartir les bénéfices entre les associés.

Il existe quatre types de SEL :

• la SELAS (une variante de la SAS) ;
• la SELARL (une variante de SARL) ;
• la SELCA (une variante de la SCA) ;
• la SELAFA (une variante de la SA).

La société d’exercice libéral à actions simplifiées (SELAS) et la société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) sont les plus couramment utilisées. Alors que la société d’exercice libéral à forme anonyme (SELAFA) et la société d’exercice libéral en commandite par actions (SELCA) sont souvent moins choisies par les professionnels.

Spécificités des SELARL et SELAS

En SELARL, le versement des bénéfices est assez libre. Ces derniers peuvent être taxés personnellement ou non versés pour éviter la taxation. Il est possible de reporter la taxation de la plus-value d’apport lors de la création. Il y a des frais supplémentaires, notamment pour la cession de parts. La SELARL unipersonnelle est imposée par défaut au régime de la déclaration contrôlée (BNC, Impôt sur le revenu).

Par contre, avec la SELAS, le dirigeant est protégé sur le plan social en tant qu’assimilé salarié, bien qu’il ne cotise pas pour le chômage. Il y a une grande liberté statutaire. Le nombre d’associés est illimité. Les dividendes sont versés en fin d’exercice, quel que soit le résultat.

Qui peut opter pour une société d’exercice libéral ?

Les SEL notamment la SELAS et la SELARL sont des sociétés de capitaux constituées par l’apport des associés. Chaque associé est responsable uniquement à la hauteur de son apport. Elles ne peuvent regrouper que des professionnels exerçant la même activité. Un médecin, par exemple, ne pourra pas s’associer avec un kinésithérapeute. La majorité des parts doit être détenue par des professionnels de la discipline concernée, bien que dans certains cas, ces derniers ne soient pas obligés de travailler dans la société.

Comptabilité des sociétés d’exercice libéral

Les SEL sont généralement soumises à l’impôt sur les sociétés (IS). Toutefois, elles peuvent opter pour une imposition à l’impôt sur le revenu (IR) pendant les cinq premières années en choisissant le régime des sociétés de personnes. Si la SEL est à l’IS, une comptabilité d’engagement devra être tenue, c’est-à-dire que les opérations seront enregistrées à la date de facturation, qu’il s’agisse d’achats ou de prestations.

Cependant, les sociétés pouvant bénéficier du régime réel simplifié et celles soumises à l’IR peuvent opter pour une comptabilité de trésorerie. Celle-ci prend en compte les dates d’entrées et de sorties d’argent du compte bancaire. Pour les sociétés à l’impôt sur le revenu (IR), chaque associé doit remplir une déclaration 2035 pour la part du bénéfice qui lui revient, calculée en fonction de sa participation au capital. Les bénéfices peuvent ensuite être réinvestis ou redistribués sous forme de dividendes, selon les décisions des associés.

La Société Civile Professionnelle (SCP)

Avec les SEL, la SCP est l’une des options permettant aux professionnels libéraux de s’associer. Sa création nécessite de respecter plusieurs conditions et restrictions. Un minimum de deux associés est requis. Il n’y a pas de capital social minimum. La société doit être dirigée par un ou plusieurs gérants.

Les parts sociales doivent être attribuées uniquement aux professionnels exerçant leur activité. Les apports peuvent être réalisés en numéraire, en nature ou en industrie. Les associés doivent s’engager à exercer exclusivement au sein de la SCP et ne peuvent pas travailler pour d’autres sociétés ou en nom propre. Par défaut, tous les associés sont gérants et ont le statut de travailleur non salarié. Ceux qui ne sont pas gérants ne peuvent pas être salariés de la société.

Tous les associés sont personnellement responsables de leurs actes professionnels et portent une responsabilité indéfinie et solidaire sur les dettes de la société. Sauf disposition contraire, chaque associé dispose d’une voix lors des votes, peu importe sa participation au capital social, et la répartition des bénéfices se fait aussi de manière équitable.

Contrairement à la SEL, les bénéfices d’une SCP sont directement imposés au nom des associés. Ceux-ci doivent déclarer leurs parts de bénéfices dans leurs déclarations de revenus personnelles. Cependant, une option pour l’imposition sur les sociétés (IS) est possible.

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Chaque forme de société présente des avantages et des contraintes. La responsabilité des associés dans une SCP est bien plus importante que dans une SEL. De plus, contrairement à la SELAS et SELARL, la SCP ne permet pas d’accepter des actionnaires non professionnels, même s’ils sont minoritaires.

En revanche, elle favorise l’égalité entre les associés, car tous ont les mêmes droits, quelle que soit la taille de leur part au capital, ce qui peut être un critère d’attractivité pour ceux attachés à l’équité. Pour déterminer la forme juridique adaptée à vos besoins et votre projet, nous vous aidons à répondre aux questions suivantes :

• Souhaitez-vous exercer seul ou en groupe ?
• Quels sont vos objectifs financiers ?
• Quels sont les risques spécifiques liés à votre activité ?

C’est ainsi que nos avocats spécialisés dans la création de SELAS, SELARL ou SCP vous guideront dans le choix de la structure juridique qui correspond le mieux à vos objectifs professionnels.

Cabinet d’avocats pour la constitution d’une société d’exercice SELARL, SELAS ou SCP

La constitution d’une société d’exercice libéral passe par des étapes clés, incluant la rédaction des statuts, la réalisation des apports et l’immatriculation auprès des autorités compétentes. Ce processus technique engage votre responsabilité, impacte vos finances et détermine le bon fonctionnement de votre société. Recourir à nos avocats pour la constitution de votre SELAS, SELARL ou SCP vous permet d’assurer la conformité de vos statuts avec les exigences légales et déontologiques.

Rédaction et validation des statuts de votre société d’exercice

Les statuts de votre société constituent son acte fondateur. Ils définissent les règles de fonctionnement interne (répartition des pouvoirs, droits et obligations des associés, conditions de dissolution, etc.) et doivent être rédigés avec une précision juridique irréprochable.

Les points clés à inclure dans vos statuts sont entre autres :

• l’objet social ;
• la répartition du capital social ;
• les clauses spécifiques.

L’objet social doit être strictement limité à l’exercice de la profession libérale concernée. Toute ambiguïté pourrait entraîner des sanctions ou un refus d’immatriculation. Notre cabinet d’avocats vous conseille aussi sur la structure optimale en fonction du nombre d’associés et de leurs apports.

Certaines professions libérales nécessitent des clauses particulières, comme l’interdiction d’exercer une autre activité ou les conditions de cession des parts sociales. Notre rôle consiste à rédiger des statuts conformes à la législation en vigueur et à anticiper les situations conflictuelles pour protéger les intérêts de tous les associés. Nous nous chargeons aussi de la soumission des statuts à validation auprès des ordres professionnels concernés.

Gestion des apports et constitution du capital social

La constitution du capital social est une étape clé de la création d’une société d’exercice.

Elle implique la réalisation des apports par les associés :

• apports en numéraire ;
• apport en nature ;
• apport en industrie.

Les sommes d’argent versées par les associés doivent être déposées sur un compte bancaire bloqué avant l’immatriculation. Les apports en nature (matériel, locaux, équipements, mais aussi patientèle) nécessitent une évaluation précise pour éviter toute contestation ultérieure. Quant aux apports en industrie, ils correspondent aux compétences ou services apportés par un associé, mais ne contribuent pas directement au capital social.

Notre équipe d’avocats en droit des sociétés et des affaires s’assure de la valorisation et de la validation des apports en nature et rédige les documents nécessaires pour encadrer les apports en industrie. Nous veillons également à ce que le montant du capital social soit conforme aux exigences légales et adapté à votre activité.

Les formalités administratives et réglementaires

La constitution d’une société d’exercice libéral implique plusieurs démarches administratives et juridiques :

• l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) pour officialiser l’existence juridique de votre société ;
• la publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales pour informer les tiers ;
• la validation des statuts et la forme juridique de la société par l’ordre professionnel compétent.

En faisant appel à nos avocats pour constituer votre SELAS, SELARL ou SCP, vous bénéficiez de notre expertise en droit des affaires et des sociétés. Nous pouvons assurer la coordination avec les organismes compétents, notamment les Ordres de vos professions libérales et gérer les interactions avec les tiers (banques, greffe, etc.) pour accélérer le processus.

Cabinet d’avocats pour la cession de sociétés d’exercice de type SELAS, SELARL ou SCP

La cession d’une structure d’exercice libéral est une opération qui implique la valorisation des parts sociales ou des actions, la rédaction des contrats, le transfert des droits et obligations. Nos avocats spécialisés dans la cession de SELAS, SELARL ou SCP garantissent une transaction sécurisée et équitable entre le cédant et le cessionnaire.

En matière de déontologie, les ordres professionnels peuvent imposer des conditions spécifiques, notamment en matière de transfert de patientèle ou de continuité des soins. L’évaluation de la société doit refléter sa valeur réelle, en tenant compte de ses actifs, passifs et perspectives. Le cessionnaire doit obtenir les autorisations nécessaires auprès des autorités et de l’ordre concernés pour exercer dans la société.

Nos avocats et partenaires financiers réalisent un audit détaillé des éléments comptables et patrimoniaux de la société. Les engagements contractuels en cours (baux, partenariats, contrats fournisseurs) peuvent impacter la valorisation et doivent être pris en compte. La valeur de la société repose souvent sur la fidélité et la taille de sa clientèle, ainsi que sur la réputation de la société.

Nous fournissons un rapport d’évaluation précis et transparent et nous identifions les éventuels obstacles juridiques à la cession (contentieux en cours, non-conformité, etc.). Les contrats de cession encadrent les modalités de transfert et protègent les droits des deux parties. Ces documents précisent les éléments transférés (parts sociales, fonds de commerce, matériel, etc.). Les termes de paiement (montant, échéancier, garanties) sont clairement établis.

Nous incluons une clause de non-concurrence dans l’acte de cession pour interdire au cédant de créer une structure similaire dans un périmètre géographique ou temporel défini. Le contrat de cession peut aussi comporter une clause de garantie d’actif et/ou de passif. Le cédant garantit au repreneur l’exactitude des informations financières et juridiques fournies.